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Quand la restitution des prestations s’immisce dans le droit municipal

Le 22 novembre 2019, la plus haute instance judiciaire du Canada s’est prononcée sur une affaire confirmant du même coup certaines notions applicables en matière de contrats municipaux. Cette affaire opposait la Ville de Montréal à une entreprise lui ayant rendu des services en matière de relations publiques et de communications, Octane Stratégie inc., à la suite d’une demande formulée notamment par le Directeur des communications et de l’administration au sein du cabinet du maire de l’époque[1].

Cette décision revêt une importance particulière en droit municipal puisqu’elle concerne l’applicabilité du droit civil québécois en droit municipal, le formalisme encadrant le consentement des municipalités en matière contractuelle ainsi que le principe de la restitution des prestations[2].

Revenons tout d’abord aux événements qui sont à la base de cette affaire afin de nous permettre de mieux comprendre le jugement rendu.

Un lancement réussi, mais pas sans frais!

Les événements donnant naissance à ce litige remontent à 2007, alors que Montréal bénéficie des services d’Octane dans le cadre du lancement de son plan de transport.

C’est le Directeur des transports de la Ville qui contacte Octane pour la réalisation de divers travaux en lien avec le lancement. Octane, à son tour, requière les services d’un tiers, les Productions Gilles Blais (PGB), pour la production et l’organisation du lancement, lequel estime ces services à environ 83 000 $. Cette estimation est ajoutée aux services d’Octane, portant ainsi le montant total de la soumission à environ 123 000 $. Cette soumission est transmise à Montréal et Octane acquitte la facture de PGB à titre d’avance le même jour.

À la suite du lancement, Octane transmet à Montréal trois factures pour les services qu’elle a directement fournis à celle-ci. Montréal acquitte ces trois factures alors que les bons de commande pour ces services sont entérinés par le conseil de Ville six mois plus tard.

Malgré plusieurs discussions, Montréal refuse cependant de payer la somme relative aux services de PGB, pour laquelle une facture n’a été officiellement transmise qu’un peu plus de deux ans après la tenue du lancement.

Pour appuyer sa décision, Montréal affirme qu’il n’y a aucun contrat la liant à Octane, en raison de l’absence de mandat octroyé à celle-ci par la Ville, du non-respect des règles applicables en matière contractuelle (conformément à la Loi sur les cités et villes[3] (LCV)) et finalement parce qu’Octane s’est liée de sa propre initiative à PGB.

Le litige entendu par la Cour suprême vise donc principalement la prestation des services rendue par PGB, sous-traitant d’Octane, pour laquelle une facture d’environ 83 000 $ a été transmise à Montréal par Octane. Toutefois, les deux parties se portent en appel à la Cour suprême : Octane souhaite obtenir une condamnation personnelle contre le Directeur et Montréal estime ne pas avoir à débourser de somme en faveur d’Octane pour les motifs qui seront abordés un peu plus loin.

L’analyse de la Cour suprême

La Cour suprême aborde différents sujets dans le cadre de son analyse afin de conclure au rejet des appels formés devant elle.

Dans le cadre de l’appel formulé par Montréal, la Cour suprême se prononce sur trois éléments :

  • L’application des principes de restitution des prestations en droit municipal
  • L’existence ou non d’un contrat entre Montréal et Octane
  • Les services rendus par Octane, dont Montréal a bénéficié.

L’application des principes de restitution des prestations

Dans le cadre de son analyse, la Cour s’en remet aux principes du Code civil du Québec (C.c.Q.) qui s’appliquent aux organismes publics dans leurs rapports contractuels[4]. Elle consent que les termes utilisés dans la LCV ne permettent pas de soustraire les organismes publics au régime de droit commun ni aux règles contractuelles édictées par le C.c.Q., incluant les dispositions relatives à la restitution des prestations[5].

Le jugement va donc à l’encontre de l’argumentaire de Montréal en ce qui a trait à l’inapplication du principe de la restitution des prestations en droit municipal.

L’existence ou non d’un contrat entre Montréal et Octane

Quant à l’argument soulevé par Montréal voulant qu’il y ait absence de consentement, la Cour suprême conclut qu’il n’y avait effectivement pas de contrat entre Montréal et Octane, puisqu’aucun consentement, par résolution ou règlement du conseil municipal en séance[6], n’a été donné. Cela aurait démontré la manifestation de sa volonté, tel que le requiert les articles 1378, 1385 et 1386 C.c.Q. En conséquence, le contrat ne pouvait être « annulé » à proprement dit.

De plus, la Cour rappelle que le fait de contrevenir aux exigences de la LCV en matière d’octroi de contrats affecte la validité d’un accord qui doit être rendu nul, ce qui diffère de la notion de consentement. Ainsi, l’argument avancé par Montréal quant au non-respect de ces règles n’est pas applicable.

Dans les faits, l’absence de consentement de l’organisme municipal rend le contrat entre Montréal et Octane inexistant.

La Cour conclut donc qu’afin de remettre les parties en état (c’est-à-dire dans une situation similaire à celle qui aurait cours si le contrat n’avait jamais existé), le principe de la restitution des prestations s’applique et les tribunaux peuvent établir, dans l’intérêt public, en vertu de l’article 1699 alinéa 2 C.c.Q. et de manière exceptionnelle, la juste valeur qui devrait être restituée au demandeur. Cela comprend la possibilité de déterminer qu’aucun montant ne devrait être restitué ou encore que certaines modalités soient applicables.

En cas de remise en état des parties, comme c’est le cas dans cette affaire, la restitution s’opère généralement en nature, c’est-à-dire par la remise de ce qui a été reçu sans droit, sauf lorsque cela n’est pas possible. Dans le cas présent, la restitution ne peut se faire en nature puisque Montréal ne pourrait restituer à Octane les services qu’elle a rendus. Ainsi, la restitution doit donc se faire par équivalent, c’est-à-dire que Montréal doit remettre une somme d’argent à Octane[7]. La discrétion accordée aux tribunaux par l’article 1699 alinéa 2 C.c.Q. s’exerce de manière à s’assurer que, d’un côté, aucune partie ne profite d’un avantage qu’elle ne pouvait recevoir et que, d’un autre côté, la partie qui reçoit la restitution ne soit pas avantagée au regard des circonstances particulières, au cas par cas. Ainsi, la Cour suprême permet donc de mettre à l’écart la notion de « profit » afin de s’assurer qu’une partie ne retire pas d’avantage indu de cette restitution.

Les services rendus par Octane, dont Montréal a effectivement bénéficié

La restitution des prestations n’est donc pas ordonnée sur la base de la contravention des règles de la LCV, mais plutôt parce que Montréal a bénéficié d’un avantage alors qu’elle n’y avait pas droit en l’absence de contrat.

En effet, bien qu’Octane se croyait à tort liée par contrat dans le cadre des services qu’elle a rendus, il n’en demeure pas moins que Montréal a effectivement tiré avantage de ces services. De fait, la répétition de l’indu s’applique puisqu’Octane a rendu par erreur des services et que l’erreur est l’une des conditions d’application de ce principe.  À cet égard, le Tribunal commente l’argument de Montréal voulant que « quiconque souhaite contracter avec une municipalité doit s’assurer que les exigences de la loi ont été suivies et que la municipalité agit dans les limites de ses pouvoirs »[8] en disant que ces vérifications n’ont pas à être pris en compte dans son analyse, puisque le principe de la répétition de l’indu s’applique sans égard à la faute ou à la négligence du cocontractant. Ce qu’elle doit déterminer, c’est s’il y a eu erreur ou non.

La prestation de services rendue par Octane résulte d’une erreur donnant ouverture à la répétition de l’indu, conformément à l’article 1491 C.c.Q., et rendant applicable l’obligation de restitution des prestations par Montréal[9]. Octane est donc en droit de recevoir une somme équivalente à la juste valeur des services dont Montréal a bénéficié.

Vu le rejet de l’appel de Montréal, la Cour suprême conclut que l’appel d’Octane est sans objet. À cet égard, elle réitère tout de même que la théorie du mandat apparent n’est pas un concept applicable en droit municipal et que, par conséquent, une délégation de pouvoir, une résolution ou un règlement manifestant le consentement de la municipalité est nécessaire pour engager celle-ci dans une relation contractuelle. À cet effet, la Cour rappelle toutefois que les acteurs du monde municipal pourraient vraisemblablement engager leur responsabilité civile en prenant des engagements au nom de l’organisme municipal, sachant sciemment que cela est faux.

Ce qu’il faut retenir de cet arrêt

Cet arrêt nous permet de conclure à l’application du droit civil, et donc du C.c.Q, en droit municipal. Il est donc possible d’invoquer la restitution des prestations contre un organisme municipal, et ce, même en l’absence de consentement de celui-ci à s’engager dans le cadre d’une relation contractuelle sur la base d’un bénéfice reçu sans droit.

Si vous avez des questions ou des commentaires sur à cette affaire, n’hésitez pas à communiquer avec le Service d’assistance juridique FQM/MMQ.

 

[1] Montréal (Ville) c. Octane Stratégies inc., 2019 CSC 57.
[2] Selon le Dictionnaire de droit québécois et canadiens de Me Hubert Reid, 5ème édition, 2015, la restitution des prestations est définie comment étant une « expression qui désigne l’obligation imposée par la loi à une personne de rendre à une autre des biens qu’elle a reçus sans droit, par erreur ou en vertu d’un acte juridique qui est subséquemment anéanti de façon rétroactive […] »
[3] RLRQ c. C-19.
[4] Articles 300 et 1376 C.c.Q
[5] Articles 1699 à 1707 C.c.Q
[6] Articles 47 et 350 LCV
[7] Article 1700 C.c.Q.
[8] Montréal (Ville) c. Octane Stratégies inc., 2019 CSC 57, par. 78.
[9] Articles 1699 à 1707 C.c.Q

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Écrit par

Nos conseillers

Cynthia Tremblay

Avocate | Service d’assistance juridique FQM/MMQ

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